《港灣商業觀察》施子夫 王璐

近期在資本市場上波動劇烈的知名企業，同時也是國內最大的錳礦开採上市公司南方錳業(01091.HK)，目前陷入到董事會股東紛爭。

外界預期，其大股東涉嫌重大且異常的“關聯交易”，或對公司正常及向上發展產生負面衝擊。

近一個月的時間，這起牽涉民企、國資乃至於央企和衆多中小股東權益的“內鬥”是如何演化的？背後又有哪些細節？外界關注不已。

01

股價暴漲暴跌背後，8月初兩位高管涉及相關問題

9月2日收盤，南方錳業當天股價大跌27.27%，位居紅籌股跌幅榜首，可謂黑色星期一。而在整個8月份，公司股價則大漲近九成；從今年5月中旬至9月3日來看，南方錳業股價則跌幅近半。

顯然，股價的暴漲暴跌似乎凸顯非比尋常，尤其從8月份至今，管理層與大股東之間交鋒激烈。

9月2日，南方錳業旗下國內經營主體南方錳業集團有限責任公司（以下簡稱，南錳集團）舉行了情況說明會，並發布了《致公衆的一封信》。

南錳集團表示，關注到近期香港證券市場及國內相關媒體出現了一些有關南錳集團及其上市公司南方錳業投資有限公司（以下簡稱"上市公司"）、股東、高管的相關新聞報道。在此，代表公司工會和職工維權委員會，對相關事件進行說明。

南錳集團指出，8月初，公司收到了關於內部個別高管涉嫌違規違法行爲的群衆舉報，涉及上市公司第一大股東優福投資有限公司、第三大股東豐翔投資有限公司、上市公司執行董事、南錳集團董事及副總經理張賀、南錳集團副總經理徐翔以及外部某錳業公司及相關方。這些舉報內容舉報了優福投資、豐翔投資、張賀、徐翔與某錳業公司之間存在着密切的關聯關系。在他們的影響及操縱下，南錳集團附屬公司與該錳業公司的附屬或關聯單位籤署了多項涉及錳礦石的大宗交易合同，這些合同在實際履行時存在嚴重逾期未交貨、未按合同約定價格履行、涉及高买低賣等顯失公平的關聯交易行爲，業已導致公司遭受重大損失，且存在大額預付款已付至該錳業公司海外附屬或其關聯公司而尚未獲得貨物實際交付，面臨着重大風險。

公司收到舉報後，本着保障國家錳資源、錳產業鏈战略安全，也爲了包含國有股東、廣大中小股東在內全體股東以及公司全體職工的合法權益避免遭受重大損失、維護南錳集團合法權益等目的，第一時間果斷採取措施，對張賀、徐翔進行內部調查。同時，就相關事項第一時間在8月8日召开了南錳集團職代會一屆五次會議，出現了南錳集團職代會歷史上第一次全票通過所有議案的情況。

爲使調查順利开展及避免後續損失，南錳集團果斷暫停了張賀、徐翔在公司內的任職，這一決策及時阻止了張賀、徐翔正准備以超過合同價約80%的價格與該錳業關聯公司繼續進行的交易。避免了南錳集團進一步遭受損失，也避免了除與該交易存在關聯的股東之外的其余股東遭受損失。

02

向港交所、證監會遞交舉報，異常的關聯交易？

南錳集團相關負責人表示，公司於8月10日、8月12日分別向香港聯交所、證監會遞交投訴信及相關材料。上市公司於8月27日收到聯交所就相關問題的問詢。在此，希望上市公司就聯交所相關調查問詢能夠客觀公正的按要求進行答復，並將之予以公告。

該負責人同時指出，在監管機構正在查明事實的重要時間節點，上市公司第一大股東優福投資卻於2024年8月13日提出召开特別股東大會，要求上市公司董事會盡快召开一次特別股東大會，動議罷免管理層主要人員職務。截止目前，優福投資未就相關議案提供詳細原因或任何說明，其目的及動機十分可疑。優福投資在此敏感時期的私利行爲，不但不利於公司的正常管理、經營秩序和職工隊伍穩定，且可能給公司帶來無可逆轉的損害及失控後果，進一步損害公司和廣大股東特別是包括國有股東、中小股東及全體職工的利益。

事情的起因與脈絡相當清晰。

根據南錳集團官網8月9日發布了《堅決維護集團利益和職工權益：南方錳業集團一屆五次職代會勝利閉幕並通過系列維權決議》一文，其詳細對於張賀及徐翔涉嫌違法違規的處理，以及集團工會向南方錳業控股有限公司致函，在調查期間，限制行使南方錳業集團有限責任公司董事職務。

幾天後的8月14日，南方錳業發布公告稱，公司董事會於8月11日，接獲來自主要股東優福投資有限公司轉達的律師函。律師函提及本公司全資附屬公司南方錳業集團有限責任公司的社交媒體帳號於2024年8月8日（應爲2024年8月9日）發布了一則通知。

律師函指出該通知的內容不實且具誤導成份，或會令公衆誤會上市公司董事會已失去對南錳集團的控制權，令市場對本公司失去信心。律師函進一步指出，優福作爲本公司主要股東的利益可能會受到損害，其可能考慮對錯誤訊息發布者提起訴訟，要求撤回該通知並索賠損失。

很快，南方錳業再度發布公告稱，優福投資要求召开特別股東大會的呈請，要求罷免董事李維健及李俊機職務，呈請股東並無表明提出呈請的任何理由及依據。

據悉，這場特別股東大會將於9月6日上午10點30分舉行。

在目前南方錳業的股權結構中，優福投資持股29%，廣西國資旗下的廣西大錳錳業集團有限公司持股22.64%，豐翔投資持股5.39%，中信集團旗下的中信金屬持股4.97%。

簡單來說，這是一起子公司公开披露母公司第一大股東涉嫌違法違規的情況，以至於第一大股東採取通過特別股東大會予以反制。股權結構上來看，沒有絕對的控股權。

那么南錳集團具體掌握的違法違規的細節又有哪些呢？

據南錳集團相關負責人介紹，張賀、徐翔在南方錳業集團任職期間，與威明（中國）有限公司、香港天元錳業國際貿易有限公司、聯合礦業貿易有限公司等企業，進行大宗錳礦石买賣，採取高买低賣、逾期交貨、價高時集中供貨，在合同業已鎖定價格且無隨行就市調價條款的情況下，當市場礦價高於合同價時按市場價、甚至高於市場價結算，礦價低於合同價時按合同價結算，在合同價格等方面完全沒有議價權，導致集團巨額貿易損失。

“此外，這些合同在實際履行時，存在着嚴重的逾期未交貨、未按合同價格履行，比如超合同價80%的情況，且存在着大量預付款來回循環，公司預付款高達90%，遠超過市場預付款價。因爲原合同沒有約定貨物價格可以調節的，是鎖定的價格，但在實際交易中卻出現了調高原合同價80%的現象。”

根據21世紀經濟報道等引述消息，7月份南錳集團應控股股東南方錳業要求接收了一船錳礦，按合同約定和實際成交，內部測算已經虧3200萬，“8月份要求繼續接收一船，如果接收就會再虧3500萬”，南錳集團爲此激烈反對。

南錳集團相關負責人強調，“根據證據顯示，不僅包括張賀、徐翔與上述公司存在關聯交易，還包括優福投資、豐翔投資與上述公司存在極其密切的關聯，這些證據材料已經向監管機構進行了實名舉報，但由於南方錳業屬於上市公司，所以必須要遵守相關披露規範。目前公司正委任第三方進行審計。”

“而且，優福投資與豐翔投資涉及一致行動人，根據初步調查是客觀存在。”

03

第一及第三大股東是一致行動人，隱現的天元錳業

南錳集團的前身爲1963年成立的大新錳礦，2005年，中信集團旗下中信資源與廣西大錳錳業有限公司（以大新錳礦爲基礎成立）合資成立中信大錳礦業有限責任公司，並於2010年於港交所掛牌上市，成爲央地國企混改的示範樣板。2020年底，中信集團回歸主業，遂將股份賣予優福投資、豐翔投資。

據南錳集團有關人士透露， “張賀、徐翔二人社會保險繳納均在北京京元萬隆投資管理有限責任公司繳納，張賀自2019年9月始，徐翔自2020年10月始。經查詢，北京京元萬隆投資管理有限責任公司之‘京元萬隆’商標字號系寧夏天元錳業集團有限公司於2012年注冊；北京京元萬隆投資管理有限責任公司與北京天元錳業有限公司（實控人賈天將）存在關聯，北京天元錳業有限公司系寧夏天元錳業集團有限公司子公司。”

而根據南錳集團的舉報信也顯示，優福投資和豐翔投資屬於一致行動人。優福投資當初自中信集團手中接過南方錳業第一大股東股權時，其資金主要來源於天元錳業系，且第一大、第三大股東向港交所隱瞞了彼此的關聯關系。

據了解，天元錳業目前正處破產重整階段。2023年9月22日，該公司向法院提出破產重整申請，而其目前實際負債和擔保負債總額超過1500億元（截至2022年底，實際負債1184.21億元，擔保負債363.82億元），已嚴重資不抵債。

也就是說，根據南錳集團所掌握的證據，一方面，優福投資和豐翔投資身爲一致行動關聯人，未進行披露；另一方面，優福投資和豐翔投資及董事會成員中的張賀、徐翔，涉嫌與已經處於破產重整階段的天元錳業及其關聯公司進行“異常交易”，侵害了全體股東權益。

南錳集團相關負責人表示，目前雖然公司面臨着大股東操控上市公司的壓力，但生產經營仍正常有序進行。

南方錳業有着“中國最大的綜合性錳礦企業”美譽，錳也是我國重要短缺資源，被列爲國家战略性關鍵礦產，它廣泛應用於有色冶金、化工、電子、電池、農業等，尤其適用於近年來熱度攀升的新能源電池行業，與鎳、鈷、鋰一同被稱爲“四大電池金屬材料”，目前我國錳礦進口依賴度超過90%，可謂相當緊缺。

南方錳業此次事件關乎多方利益，尤其也涉及到可能的國有資本流失問題，這無疑引發了外界的高度重視。（港灣財經出品）

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