《港灣商業觀察》廖紫雯 張楠

“請發行人說明：（1）藥品安全服務費主要支付對象、金額、开展的具體工作等詳細情況，上述支出在銷售費用核算的原因，是否與同行業可比公司一致；（2）2022年，公司針對境內集採所採取的准備工作以及支付的費用，相關費用涉及的會計處理；截至目前，公司對於境內產品商業化安排的支出情況；（3）公司相關內部控制制度能否有效防範商業賄賂風險。”

在針對南通聯亞藥業股份有限公司（簡稱“聯亞藥業”）的第二輪審核問詢函中，監管進一步關注公司銷售費用相關問題。

依賴單一客戶，銷售費用明顯異於同行

對比衝刺IPO的大部分同類型企業，聯亞藥業的銷售費用略顯特殊。

2019年至2022年1-3月各期間，公司境外銷售金額分別佔主營業務收入的比例分別爲100.00%、99.99%、99.68%和100.00%。且公司的銷售費用率極低，分別爲0.66%、0.22%、0.55%及0.72%。同期同行業可比公司的均值爲23.60%、21.31%、21.14%及20.90%。

明顯異於同行業可比公司的銷售費用率，是否正常？聯亞藥業對此表示，報告期內，公司銷售費用率低於可比公司平均水平，主要原因系公司主要產品均通過經銷商在美國市場進行銷售，市場推廣工作由經銷商負責，因此銷售費用率較低。

據此前招股書披露，公司向Ingenus銷售收入佔當期營業收入的比例分別爲78.14%、78.34%、77.09%和85.90%，Ingenus系公司第一大客戶，而且Ingenus享有公司主要產品琥珀酸美托洛爾緩釋片、硝苯地平緩釋片等於美國市場的獨家經銷權。

公司曾被要求說明，在美國銷售仿制藥的單一客戶集中是否符合行業慣例和市場慣例；選擇Ingenus而非直接與美國大型醫藥流通企業建立合作的原因及合理性；Ingenus採購發行人產品後主要的銷售去向和銷售方式；按照下遊客戶類型，說明Ingenus採購發行人產品後的下遊銷售情況；報告期各期末，Ingenus對於發行人產品的庫存金額及合理性等多項問題。

隨後在第二輪問詢中，關於Ingenus的相關問題又進一步被追問。也能看出對其相關情況的重視及公司在此處的披露待完善之處。

毛利率、淨利率低於同行

早在第一輪的問詢中，監管就針對銷售費用等問題數問公司。如藥品安全服務費的支付對象，主要用途及合規性，2020年度支出下降的原因；發行人原無銷售人員，報告期末2名銷售人員是否可以滿足發行人銷售業務开展，是否具有商業合理性，公司負責與經銷商進行業務接洽的人員情況，包括所屬部門、人員數量、費用歸集情況，如何實現境外銷售，是否存在其他部門人員兼任銷售崗位；人員薪酬的劃分核算是否准確、依據是否充分；現有銷售人員能否滿足境內商業化安排，請結合公司最新進展情況予以分析；發行人、實際控制人是否存在體外代墊人員成本費用情形；FDA藥品維護年費的具體規定，包括但不限於涉及的主要產品、支出依據及原因。

經查閱，聯亞藥業制劑境外銷售均採用买斷式經銷模式。該業務收入由出口收入、收益分成、獨家經銷權收入及銷售獎勵等構成。其中，出口收入由公司與經銷商根據生產成本及市場供需情況協商定價；收益分成系公司根據合同約定的比例和境外經銷商的銷售淨利潤而結算的分成收入；獨家經銷權收入系由經銷商向公司獲取產品獨家經銷權而支付的對價；銷售獎勵系根據與客戶合同約定，達成銷售獎勵條件時而結算的銷售獎勵收入。

業務模式使公司在銷售費用端遠低於同行，但同時也可能成爲導致主營業務毛利率明顯異於可比公司的原因之一。2019年至2021年，同行可比公司的毛利率均值爲72.94%、75.37%及73.23%，聯亞藥業則爲53.20%、57.91%及49.70%。

而從淨利率也能看出，相比較同行，公司省掉的銷售費用並沒有帶來特別明顯的盈利優勢。報告期內，聯亞藥業的淨利率分別爲26.65%、20.50%、13.86%及12.76%，同行均值則爲14.21%、23.54%、22.52%及21.16%。招股書解釋稱，2019年度和2020年度，公司淨利率與可比公司較爲接近。2021年度和2022年一季度，公司淨利率較可比公司平均值略低，主要系公司股份支付費用較高，一定程度上拉低了淨利率水平。

开拓國內市場，成效待觀察

招股書披露，根據公司發展战略，公司已逐步开始國內市場的开拓，藥品注冊、建立銷售團隊以及參加集中採購均已取得初步進展。但是與美國市場相比，國內市場在政策法規、市場環境和經營環境等方面均存在較大差異，如果公司未能合理安排國內市場开拓節奏，或有效應對上述差異對公司研發、生產和銷售等方面帶來的變化和要求，則會面臨短期內投入增加而效益實現相對滯後，或者整體運營效率有所下降，進而對經營業績造成不利影響的風險。

根據聯亞藥業最新對問詢函的回復，2023年1季度，公司除境內集採中選產品琥珀酸美托洛爾緩釋片繼續進行銷售外，另一國內獲批產品鹽酸二甲雙胍緩釋片也啓動了境內集採外的銷售。

在公司發布招股書時，國內已有7家企業的琥珀酸美托洛爾緩釋片獲批上市銷售。國內藥企相關產品皆於2021年下半年獲批，此前阿斯利康在中國該藥品市場的佔有率爲100%。2022年7月，公司的琥珀酸美托洛爾緩釋片在國家醫保局組織的第七批帶量採購中以第一順位中選。

同時，今年一季度，聯亞藥業的銷售人員增至9人，職工薪酬爲44.09萬元。公司表示开始遴選擬合作的市場推廣服務商，以在其協助下开展相關產品的市場开發、推廣及維護等工作，由於相關服務商的確定及开展服務尚在過程中，相應市場推廣費也較少，爲31.73萬元。

以公司目前銷售團隊的人數及市場推廣的相關費用，能在境內市場轉化出怎樣的份額，值得持續關注。（港灣財經出品）

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